На троих про Центральный депозитарий

Представляем вниманию читателей журнала фрагменты беседы на одну из самых острых тем российского фондового рынка — проект Закона о Центральном депозитарии. Беседа была организована президентом Российского биржевого союза Анатолием Гавриленко, который в процессе ее подготовки собирал вопросы заинтересованной части аудитории с помощью социальных сетей Facebook и Инвестор.ру, а также собственного сайта gavrilenko.ag. В обсуждении приняли участие председатель правления НКО ЗАО НРД Эдди Астанин и заместитель генерального директора, директор по работе с клиентами Computershare Вероника Васильева.

Анатолий Гавриленко: Первый воп­рос у меня такой: что будет после принятия Закона о Центральном депозитарии с теми людьми, которые сегодня работают в регистраторской и депозитарной сферах? Насколько я понимаю, это порядка 5000 человек.

Эдди Астанин: Я думаю, что регистраторское сообщество адаптируется к этим условиям, потому что Центральный депозитарий — это не экспромт и не сюрприз, все более или менее понимают, что это означает с точки зрения бизнеса и взаимодействия Центрального депозитария и регистраторов. Самый критичный вопрос — единственность счета номинального держателя в реестре. Если раньше было 100 счетов, станет один большой — в принципе для регистратора ничего не изменится. Повысятся требования к нынешнему уровню операционного взаимодействия, т. е. сверки, стандарты, максимальная автоматизация процессов. И с этой точки зрения потребуются ресурсы для того, чтобы усовершенствовать технологичность взаимодействия. Поэтому чем будут заниматься 5000 человек в регистраторском сообществе — вопрос к руководителям этих компаний.

Вероника Васильева: Меня этот вопрос тоже очень волнует. Согласно законопроекту в Центральный депозитарий переходят ценные бумаги, эмитенты которых обязаны осуществлять раскрытие информации в соответствии со ст. 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг». И это не только торгуемые ценные бумаги, как обсуждалось и предлагалось ранее, среди них есть и бывшие чековые инвестиционные фонды, превращенные в акционерные общества, и АО, которые когда-либо листинговались на бирже, но потом прошли делистинг, и любые эмитенты-«пятисотники», которые на нашем рынке присутствуют, но не торгуются в силу разных причин, и т. д. Их огромное количество, и всех на текущий момент обслуживает регистратор. Согласно данному законопроекту все эти ценные бумаги перейдут на обслуживание в Центральный депозитарий. Это говорит лишь о том, что, действительно, регистраторский сегмент перестанет в какой-то части существовать.

Э. А. Я не соглашусь. Возьмите ОАО «Газпром» с полумиллионом акционеров. Разве это бизнес Центрального депозитария? Нет, это ритейловый реестр с большим куском бизнеса, который к Центральному депозитарию не относится и останется регистратору. У регистраторов, на мой взгляд, есть вопрос технологического взаимодействия, решение организации которого существует. Кроме того, счета владельцев останутся в реестрах напрямую, они не касаются Центрального депозитария. Эмитенты всегда будут заинтересованы в том, чтобы иметь инструментарий в виде регистраторов, который обеспечит им корпоративные действия. И чем больше будет эмитентов на рынке, в чем мы все заинтересованы, тем больше регистраторов — в бизнесе.

В. В. Количество регистраторов и их сотрудников однозначно уменьшится после принятия данного закона, так как в Центральный депозитарий перейдут не только крупные акционерные общества, но и номинальные держатели, имеющие счета у регистраторов. То есть речь идет не только о тех кастодианах-номинальных держателях, которые держат счета у регистраторов, или о брокерах, которые тоже открыли счета номинальных держателей у регистраторов, но и о крупных институциональных инвесторах, которые не держат свои счета ни в кастодианах, ни в депозитариях, ни у брокеров в силу того, что им не нужно торговать этими ценными бумагами, а просто нужно их хранить. И для этого они в свое время выбрали регистратора, открыв счет либо владельца, либо номинального держания, и бесплатно хранят там бумаги. Теперь все эти зарегистрированные лица уйдут в Центральный депозитарий и в соответствии с депозитарным договором обязаны будут оплачивать услуги ЦД и таким образом нести дополнительные издержки. Я думаю, потрясения коснутся не только регистраторов, но и мелких номинальных держателей. Эти компании тоже будут вынуждены рано или поздно уйти с рынка, потому что нагрузка на них по хранению ценных бумаг возрастет.

Э. А. Знаете ли вы, что с 2006 г. в НДЦ (а сейчас в НРД) есть так называемый раздел длительного хранения, услуги по хранению ценных бумаг которого бесплатны?

В. В. То есть будут бесплатные счета?

Э. А. Уже есть.

А. Г. Коллеги, для этого мы и встретились, чтобы лучше понять друг друга и узнать то, чего не знали. Давайте следующий вопрос.

В. В. Какой Вам видится структура будущего Центрального депозитария? Раньше мы знали одну структуру: технологическое взаимодействие внутри инфраструктуры — центральный депозитарий, который осуществляет расчеты на биржевом и внебиржевом рынках. Но после прочтения проекта закона сложилось другое представление.

Э. А. Центральный депозитарий — это место хранения тех бумаг, которые он обслуживает и расчеты по которым он проводит. При этом важна финализация расчетов. Инвесторы должны быть уверены, что этапы работы, которые прошли в Центральном депозитарии, если они корректны, являются безотзывными, это и есть финализация прав собственности на то, что имеет клиент депозитария — либо бумаги, либо деньги.

В. В. Это верно, когда мы говорим о клиенте депозитария. Но если подумать о ритейловом сегменте, который остался у регистратора и решил совершить сделку на внебиржевом рынке с участием депонента депозитария? В этом случае он подает передаточное распоряжение регистратору для того, чтобы перевести бумаги своему контрагенту на биржу и в Центральный депозитарий. Предположим, это происходит вечером и по каким-то причинам не прошла сверка между Центральным депозитарием и регистратором. В законе почему-то говорится о том, что если сверка не происходит, то данная сделка считается недействительной. И дальше ничего не прописано о том, что понимается под недействительностью сделки в таком случае, каким образом возвращаются ценные бумаги или перечисленные по сделке деньги, как вообще происходят расчеты по таким сделкам? То есть мы говорим о финализации расчетов с одной стороны, но забываем о финализации с другой стороны. Как следствие — нарушение интересов инвесторов, которые будут находиться в реестре.

Э. А. Одним из ключевых сервисов для ЦД является расчет на условиях «поставка против платежа». Если есть поручение клиента: «Передвиньте бумаги с этого счета на этот счет» и встречное поручение: «Передвиньте деньги против этих бумаг», — происходит движение, гарантированное Центральным депозитарием. Если на каком-то конце сделки нет встречного поручения либо не хватает каких-то параметров, подтверждающих заключение сделки или достаточности обеспечения по той или иной позиции, то сделка не проводится. Это и сейчас существует. С этой точки зрения ничего не меняется.

В. В. Столкнувшись с регистраторским бизнесом, я поняла, что законы нужно исполнять буквально: если в законе что-то не прописано или прописано иначе, не следует что-либо додумывать и отступать от нормы закона. Упомянутая статья о сверке в проекте закона устанавливает, что запись по лицевому счету номинального держателя ЦД в реестре, сделанная при исполнении операции в реестре и т. д., не влечет юридических последствий, включая последующие записи в реестре. При этом лица, на чьи счета ценные бумаги были зачислены, не признаются добросовестными приобретателями. Правильно ли я поняла, что перевод ценных бумаг в ЦД для торговли производится без смены собственника? Если ответ «да», то нам необходимо как-то изменить нормы данного законопроекта.

А. Г. Вопрос от Игоря Старовойтова. В настоящее время номинальные держатели зачастую не успевают раскрывать регистратору информацию о своих клиентах для формирования регистратором списков акционеров к общим собраниям акционеров, проводимых акционерными обществами. Это создает проблемы для регистратора и эмитента в работе по подготовке и проведению общих собраний. Каким образом данная проблема будет решена в Центральном депозитарии?

Э. А. Дело в том, что в процессе формирования списка Центральный депозитарий транслирует информацию от эмитента, запрос клиентам. Там ведь много уровней: кастодиальный депозитарий, под ним еще куча — большой объем. И ЦД не имеет никаких прав требовать эту информацию. Клиент, если он не хочет раскрываться — не сделает этого или раскроется не вовремя. Это добрая воля самого владельца — раскрыться или не раскрыться. И если владелец не раскрылся вовремя, то присланная уже после составления списка информация просто транслируется эмитенту через регистраторов. Поэтому с этой точки зрения ЦД — только транспорт, а не инструмент сбора этой информации в обязательном порядке. Норм, обязывающих раскрыться, законодательно не установлено.

А. Г. Насколько я понимаю, эмитенты совершенно выпали из обсуждения этого закона, в социальных сетях звучали такие фразы: «Эмитенты высказывали сожаление, что на протяжении всего периода обсуждения модели построения Центрального депозитария их мнения даже не спрашивали».

Э. А. Встречный вопрос: разве эмитенты живут на Луне? Их провайдеры на рынке — регистраторы, разве они не транслировали эти темы эмитентам? Кто должен был их вовлечь в дискуссию?

В. В. Регистраторы сообщали эмитентам о том, что происходит на рынке. Более того, многие эмитенты реагировали на это, отправляли свои письма в рабочую группу Волошина.

К сожалению, их никто не услышал. Это и обидно. Для кого мы работаем? Чьи бумаги мы обслуживаем на данном рынке? Услуги эмитентам оказываем как вы, так и мы.

Э. А. Я бы не сказал, что их не услышали. Некоторые эмитенты даже приходили на эти совещания в группу Волошина и были вовлечены в процесс обсуждения.

В. В. Это не совсем так. К сожалению, эмитенты не получали полной информации от участников обсуждения, у них не было ни проектов законов, никакой дополнительной информации, таким образом, они выпали из процесса и, как следствие, не были услышаны.

Возвращаясь к пресловутой сверке, которая будет происходить по раскрытию информации, хочу сказать, что корпоративные действия архиважны для эмитентов. Собрания акционеров, где должны учитываться права каждого акционера, выплата дивидендов и т. д. Где прописаны механизмы такой сверки? Ведь раскрытие информации — это не финализация расчетов, а уже итоги финализированного отчета или сверки. Прорабатывали ли вы этот пункт? Как в дальнейшем мы будем работать, какие подзаконные акты по этому пункту будут и как вы вообще видите взаимодействие с регистратором? Возможны ли ситуации, когда Центральный депозитарий действительно будет отправлять раскрытие эмитентам? В этом случае у эмитента может возникнуть двойное ведение реестра. Не кажется ли вам, что нужно либо изменить эту статью, либо проработать подзаконные акты? И еще вопрос: зафиксированы ли случаи неправильного раскрытия информации регистраторами в практике НРД?

Э. А. У нас сейчас работает режим зачисления и списания бумаг по встречным поручениям. Идет заявка от клиента: «Спишите бумаги из реестра», и идет заявка от нашего депонента: «Да, спишите». Все совпадает — списываем. Механизм, фактически сходный механизму «поставка против платежа». Если этот механизм будет распространен на взаимодействие между счетом номини и счетом клиента в реестре, это приведет к тому, что не возникнет ситуации, когда Центральный депозитарий будет обязан или вынужден отгрузить список эмитенту. Ориентируясь на проект закона, мы приступили к подготовке НРД к соответствию требованиям закона, не дожидаясь 1 января. Приходите на комитет по взаимодействию с депозитариями и регистраторами, будем вместе решать эти вопросы.

В. В. С удовольствием примем участие в работе данного комитета. Следующая тема: функций, которые будет выполнять Центральный депозитарий, действительно много. Какие меры предпринимает НРД для снижения системного, операционного и любого другого риска? Разрабатываются ли внутренние положения, какие-то технические средства для этого? Что предпринимается для снижения технологического риска?

Э. А. Мы изучили лучшую мировую практику, чтобы быть конкурентными с внешними рынками. Примерно за год нашего существования мы кратно усилили службу внутреннего контроля, она теперь закрывает все направления: финансовый мониторинг, IT, операционное направление; создали департамент риск-менеджмента, который покрывает операционные риски, риски ликвидности, риски кредитной организации, поскольку мы кредитная организация. Ежедневно ведем базу инцидентов, производим оценку операционных рисков по шкале, которая у нас принята: А — самый низкий риск, В — средний риск, С — высокий риск. И эта информация доступна нашим комитетам, комиссии — по аудиту и рискам, для них эта информация прозрачна.

Мы создаем систему технических бэк­апов, разворачиваем резервный офис, который в случае остановки системы в центральном офисе обеспечит ее мгновенное включение в резервном офисе. Меняется корпоративная культура отношения к рискам. Люди понимают, что это не инструмент наказания за какую-то ошибку, а инструмент выявления наиболее слабых звеньев в нашей системе управления. Если ты отрапортовал о том, что возникла эта проблема, это не значит, что тебя накажут, наоборот, с благодарностью воспримут, потому что мы вскрываем наши слабые места.

А. Г. Звучит очень убедительно. Но вот гос­подин Бекаревич говорит, что у участников рынка возникло ощущение, что вся финансовая ответственность остается на регистраторах. И спрашивает, из каких источников и в каком размере НРД собирается покрывать все те риски, ответственность за которые несут регистраторы, которая перейдет НРД, когда он получит, наконец, статус Центрального депозитария?

Э. А. Центральный депозитарий не должен нести финансовую ответственность за регистратора. Вся финансовая ответственность регистраторов регулируется отношениями регистратора и эмитентов. Центральный депозитарий будет нести ответственность за его собственные риски — операционные ошибки, убытки клиентов, связанные с неисполнением их поручений, и т. д. Для покрытия этих рисков наш источник — собственный капитал, составляющий сейчас уже более 4,5 млрд руб., в дальнейшем он будет увеличен. Также мы намерены повысить страховку с 50 млн до 65 млн долл.

В. В. Замечательно, что будет страховка и будут включены собственные средства. Следовательно, на ЦД возлагается ответственность по раскрытию информации и только он будет нести ответственность за правильность такого раскрытия. Об этом гласят не положения закона, это говорит нам здравый смысл. Однако в законопроекте ничего не говорится о финансовой ответственности Центрального депозитария. Указано, что эмитенты не будут нести финансовой ответственности за ошибки, допущенные ЦД, при этом регистраторы в соответствии с договором с эмитентом продолжают нести эту ответственность….

Э. А. Это ваша задача. Если вы видите, что закон меняет финансовую модель, вы должны поставить соответствующий вопрос перед эмитентами.

В. В. Может быть, стоит посмотреть еще раз на пункты законодательства и изменить их, пока не поздно?

Э. А. Мы исходим из модели Центрального депозитария, прописанной в законе, который вносится в Государственную думу. Мне кажется, что на данный момент времени нам не следует ничего менять.

А. Г. Вот это очень важно. Есть две точки зрения. Первая: «Ребята, давайте не будем торопиться, а постараемся доработать законодательство, может, получится сделать более совершенный документ». Вторая: «Никакой надежды нет, все ошибки — технические, устраним их по ходу дела».

Э. А. Мы с Вероникой участвовали в заседании комитета Резника. Перечисленные вопросы рассматривались, по ним можно было организовать дискуссию. Зачем опять возвращаться к тому, что уже прошли? Будем ходить по кругу. Совершенству нет предела.

А. Г. Тоже правильно. С другой стороны, например, после принятия Закона об инсайде Белла Златкис заявила, что этот закон не работает потому-то и потому-то…

Э. А. Я считаю, что для российского рынка плюсов от появления Центрального депозитария многократно больше, нежели шероховатостей, которые потребуется устранять. Безусловно, я далек от идеального восприятия модели Центрального депозитария. Кстати, и Резник говорит: «Давайте посмотрим, как поработает закон, и будем вносить изменения уже по практике».

А. Г. Вы готовы, после того как закон будет принят, сесть за стол переговоров и продолжать совершенствовать его?

Э. А. Да.

В. В. Полностью поддерживаю — Центральный депозитарий нужен нашему рынку.

А. Г. Вернемся к разговору о лучших мировых стандартах. Андрей Лозовой спрашивает: как Центральный депозитарий поможет включиться в глобальную конкуренцию на мировом рынке капитала? Какие сервисы он может предложить иностранным инвесторам и в чем конкретно заключаются конкурентные преимущества?

Э. А. Сервисы, которые нужны иностранцам и которые воспринимаются ими как обязательные, — это true DVP, когда расчеты по сделкам с ценными бумагами — денежная и ценнобумажная составляющая — происходят в рамках одного юридического лица. Мы это обеспечим. Стандартом для иностранцев являются сервисы, связанные с управлением обеспечением, когда, например, в сделке РЕПО против суммы денег ставится не одна бумага, как сейчас, а корзина бумаг по определенному алгоритму. И в рамках этой корзины можно менять обеспечение. Кредитование ценными бумагами. Если мне нужна бумага для завершения расчетов, я должен не бегать по рынку и искать, а послать заявку в ЦД, и по заданным алгоритмам, по согласованным юридическим моделям и спецификациям эта бумага поставляется заемщику, а кредитор получает дополнительное вознаграждение за то, что он продал бумагу в кредит. Обязательный общепризнанный стандарт, это стандарты SWIFT 15022, 20022. Мы уже перешли на эти стандарты в общении с нашими клиентами, наша следующая задача — наладить такое общение и с регистраторами. Более того, мы запустим проект внедрения нового стандарта XBRL по раскрытию корпоративной информации. Он ляжет и на эмитентов, и на регистраторов, и на Центральный депозитарий. Внедрение этого стандарта снижает кратно издержки, связанные с обработкой корпоративной информации, за счет стандартизации и предоставления возможности транслировать информацию в stp-режиме. Клиенты получат стандартизированную информацию, которую они смогут закачивать в свои системы. Это проект 2012—2013 гг.

В. В. Вопрос о технологической платформе. ЦД — это единое место расчетов, что правильно. И единое место, где будут концентрироваться все ценные бумаги. Риск большой, нагрузка на данную организацию, как технологическая, так и операционная, огромная. Каков порог устойчивости данной структуры? Вы оценивали это?

Э. А. Мы готовим IT-стратегии на 3-5-летнюю перспективу. Сейчас работают две технологические платформы: ценнобумажная и денежная. При интеграции с ДКК появится третья платформа. Как они будут взаимодействовать, какая производительность нужна, какие требования будут предъявляться к каналам, серверам, базам данных? Вопросы для себя мы уже поставили, эти же вопросы нам задает наш Наблюдательный совет. Ответов сейчас нет, порог технологической надежности мы будем готовы назвать в 2012 г.

А. Г. Распространенное мнение участников рынка, что эти изменения появились, не исходя из реальной потребности нацио­нальной экономики, а из-за лоббирования узких интересов иностранных спекулянтов.

Э. А. Можно назвать их как угодно, но если всерьез строить МФЦ и быть глобальными, необходима большая инвесторская база как резидентов, так и нерезидентов, за которых борются все финансовые центры. Ведь количество инвесторов ограничено, и все хотят быть welcome для них. Для того чтобы у нас проходили размещения не на 100 млн, а на 3-5-10 млрд долл., нужна инвесторская база. Чтобы они сюда пришли, они должны получать те стандарты, к которым они привыкли.

В. В. Известны две модели рынка: институциональная — европейская и ритейловая — американская. Российское законодательство по ценным бумагам изначально базировалось на ритейловой модели. Теперь же, изучив этот закон, я понимаю, что мы хотим перевернуть существующую структуру, сделать ее другой, построив иную модель — институциональную. Вас не пугает, что мы пытаемся изменить мир и поставить все с ног на голову?

Э. А. Революции не будет, будет эволюция. Приведенные вами модели искусственны. Все будет работать так же, как работало, все будет эволюционно. И уверяю вас: мы никогда не рассматривали регистраторов как объект для уничтожения, мы не собираемся забирать их бизнес. И центральный регистратор тоже создавать не собираемся. Мы заинтересованы в качественной работе регистраторов и во взаимодействии не меньше, чем вы.

В. В. Заметьте — этот вопрос я не задавала…

Источник: журнал РЦБ